ホソカワミクロン株式会社
IR情報
コーポレートガバナンス
基本的な考え方
ホソカワミクロングループ（以下、「当社グループ」）では、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。
当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレートガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制の確立・強化に継続的に取り組んで参ります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
原則1-4 政策保有株式
基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される企業の株式について、当該企業との中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、限定的かつ戦略的に株式を所有しております。その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは経済合理性が認められない保有株式については縮減を進めて参ります。定期的な見直しについては、政策保有している上場株式について、取締役会において、最低年1回、政策保有先との取引状況や業績、株価等を検証し、取締役会にその結果を報告しております。
議決権行使方針
当社は、当社が保有する株式に係る議決権行使について、当社の企業価値を毀損させる可能性や、当該企業の価値向上につながるかなどを総合的に検討して賛否を判断しておりますが、特に企業価値及び株主利益に大きな影響を与える可能性のある議案等（組織・事業再編に関する議案や買収防衛に関する議案など）については、慎重に賛否を判断いたします。しかしながら、その判断基準を一律に定めることは困難なため、適切な対応を確保するための基準の策定及び開示は行っておりません。
補充原則2-4-1
人材確保については、事業計画や社員の年齢構成などを踏まえて、新卒採用を中心に継続的な人材確保を進めながら、必要に応じて中途人材を採用していく方針です。中途採用の手段は、求めるスキルに応じて、人材紹介会社の活用の他、社員による人材紹介であるリファラル採用制 度、ハローワークなどを活用しながら、多様な人材の採用を目指しております。現状、採用実績は少ないものの、女性の採用だけではなく、将来、管理職への登用が期待できる人材の採用も増えつつある状況です。女性の比率については、執行役員を含めた役員の女性比率は約18.2％に上昇しましたが、製造業ということもあり、正社員における女性の割合は約12.3％に留まっております。この状況を踏まえて、一般事業主行動計画において、女性の採用比率の目標を20％以上に設定し、引き続き女性の活躍に向けた取り組みを進めてまいります。
また、在宅務制度やフレックスタイム制度の改定などの働きやすい職場づくりのための制度面の支援の他、「ダイバーシティ＆インクルージョン（D &I）」推進に向けた講演や座談会の実施などの取り組みも進めております。多様な人材が活躍できる職場環境の整備においては、能力のある人材を適材適所に配置し、性別を問わず人材育成と登用を行う方針ですが、女性、外国人、中途採用者の管理職への登用など人材構成において具体的で測定可能な目標は設定しておりません。
補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用
当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりませ ん。後継者につきましては、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、取締役会に答申したうえ、取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。
補充原則4-3-3 最高経営責任者等の解任
当社の取締役会は、具体的な解任基準を定めておりませんが、最高経営責任者が法令や定款に違反した場合や、企業価値を著しく損なう恐れを生じさせた場合など、客観的に解任が相当と考えられる事態が発生した際には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、解任の適否を判断してまいります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則にもとづく開示
原則1-7 関連当事者間の取引
当社は、当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間取引）を行う場合は、当該取引が、当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、「取締役会規程」において、取締役及び主要株主等と行う利益相反取引は取締役会決議事項である旨を定めており、取引後は、取締役会にてその報告を行うことにより監視を行っております。なお、取締役会では、当該取引の条件が一般の取引と乖離しないように決定しております。さらに、毎期末には全取締役及び監査役に対し、関連当事者取引に関する調査、確認を行い、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び基金型確定給付企業年金制度、確定拠出型として確定拠出年金制度を設けております。退職一時金の一部は運用型退職給付信託を設定しております。同退職給付信託は2社に運用を委託しておりますが、いずれもスチュワードシップコードを受入れていることを確認しております。基金型確定給付企業年金は日本産業機械工業企業年金基金に加入しております。同年金基金 は、当社と独立した団体であり、その運用については、同基金の判断にゆだねられておりますが、同基金の運用受託機関加入4社は、いずれもスチュワードシップコードを受入れていることを確認しております。また、当社執行役員が、同基金の理事・代議員に選定されており、同基金の会合出席等を通じて、年金基金及び運用受諾機関のモニタリングを定期的に行っております。なお、確定拠出年金については、従業員に対し、定期的に運用に関する投資教育を実施しております。
原則3-1 情報開示の充実
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、将来の企業成長に必要な経営基盤や事業戦略等に関する計画について、中期3カ年経営計画を策定しており、コーポレート・ビジョン（理念）やミッション・ステートメント（使命）、経営基本方針とともに、これらを会社説明会や以下のウェブサイトで公開しております。
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/aboutus/vision.html
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/manegement_policy/mtp.html
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/library/analysts.html
(2） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、「コーポレートガバナンスに関する報告書」の「I-1.基本的な考え方」の項に記載し、当社ウェブサイトで開示しております。https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/manegement_policy/cgc.html
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」－【取締役報酬関係】の項目のうち、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の開示内容に記載しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任にあたっては、個々の候補者の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力、専門性、コンプライアンス違反の有無等のバランスを総合的に勘案し、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において社外取締役と意見を十分に確認したうえで、取締役会に答申し、取締役会において決定しております。なお、監査役候補の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得ております。また、経営陣幹部が法令や定款等に違反した場合など、客観的に解任が相当とみなされる場合には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、決議いたします。
(5) 取締役会が上記(4) を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者は上記(4) に記載の方針のもとに個々に選任・指名しており、各取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。解任すべき事例がでた場合には、必要に応じ、速やかに開示するようにいたします。
補充原則3-1-3
当社グループは、サステナビリティを巡る諸課題について、粉体技術の開発を通して社会に貢献するとの企業理念のもと、経済的かつ優れた技術をもって顧客の多様なニーズに的確に対応してその満足を得るとともに、社会に貢献し、倫理的指針に基づく活動を通じ、自然環境の保護に努め、次世代のための環境保全に取り組むことを使命としております。このような使命のもと、サステナビリティ経営における課題項目について、機会面とリスク面について「事業貢献度」と「ステークホルダー視点の重要度」の観点から検討を加え、当社グループにとっての重要取組項目を策定いたしました。その概要につきましては当社ウェブサイト※及び有価証券報告書（第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】）にて開示しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、当社グループでは、TCFDの提言に沿って2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、2℃上昇、4℃上昇の世界観を想定し、2030年、および2050年におけるシナリオ分析を実施いたしました。この分析により、当社グループへの影響が大きく、実際に起きる可能性も高いと想定されるリスク9項目、機会4項目を特定し、売上や利益などに関する影響等を評価いたしました。その結果につきましては、当社ウェブサイト※及び有価証券報告書（第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】）にて開示しております。
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/sustainability-new/
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/sustainability-new/tcfd/
補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要
当社は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において、取締役会決議事項及び代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。各部門を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「職務権限規程」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項
・重要なグループ経営方針の決定
・国内関係会社に関する株主総会の招集及び議案の決定
・国内及び海外関係会社の業務執行に関する重要な事項（重要な設備投資、借入れ、役員の選任及び解職、等）
・子会社の設立や会社の合併、買収など事業再編に関する事項
補充原則4-3-2 最高経営責任者等の選任
最高経営責任者等の選任は、会社における最も重要な意思決定であるとの認識にたち、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において、まず、取締役候補者を選定し、その中から、役付取締役を選定、そして、当社定款の定めに従い、役付取締役の中からもっとも最高経営責任者にふさわしい資質を備えた候補者を選定しております。任意の指名委員会での決定を取締役会に答申し、監査役も出席する取締役会において審議の上、選任しております。
原則4-8 社外取締役の有効な活用
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準及び一般社団法人 日本取締役協会が定める独立性の基準に照らし合わせたうえで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような資質を備えた独立役員である社外取締役を5名選任しております。現在、取締役会は取締役10名、監査役3名の13名で構成され、うち5名が社外取締役、2名が社外監査役となっております。
原則4-9 社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の独立性を確保するために金融商品取引所の基準などを参考に、当社独自の「社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準」を策定し、当社ウェブサイト及び「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
社外取締役及び社外監査役の独立判断基準
株主総会招集ご通知
補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用
当社は、2019年9月13日開催の取締役会において、取締役会から独立した任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」の設置を決定いたしました。指名・報酬委員会では取締役会からの諮問を受けて、取締役等の選任・解任や取締役等の報酬に関する意思決定において取締役会に対して助言・提言として答申を行うことを役割としております。本委員会は代表取締役社長1名及び独立社外取締役5名で構成され、独立社外取締役の藤岡龍生氏が委員長／議長を務めておりますことにより、委員会の独立性を担保しております。
なお、同委員会は、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
(1) 取締役・監査役候補者の指名（株主総会議案）に関する事項
(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
(3) 役付取締役の選定・解職に関する事項
(4) 業務執行役員の選任・解任に関する事項
(5) 役付執行役員の選定・解職に関する事項
(6) 取締役の報酬等に関する事項
(7) 取締役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項
(8) 取締役等の後継者計画、育成に関する事項
(9) その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項
補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方
当社は、適切な意思決定を行うために、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のさらなる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断した上で、取締役会メンバーの多様性を確保しつつ適切な規模を保つこととしております。このような考えのもと、社内取締役には豊富な経験と専門性を有する統括役員を選任しており、広範な知識と経験を有する社外取締役、専門性を備えた監査役を含めて、知識、経験及び能力の適正なバランスを確保し、取締役会の役割及び責務を実効的に果たしております。なお、取締役会の規模につきましては、活発な議論ができる最大限の人数として、その員数を10名以内とする旨を定款で定めております。なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知において専門性と経験から期待する分野として記載しておりますので、ご参照願います。
定時株主総会招集ご通知
補充原則4-11-2 取締役の兼任状況
当社の取締役及び監査役は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保することが求められることから、「取締役会規程」により、社内取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合には取締役会の承認を要することと定めております。
取締役及び監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。
補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価
当社では、毎年、無記名アンケート方式により、取締役会全体の実効性評価を行っております。当社取締役会の実効性評価に関する評価結果の概要につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。
補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、新任の社外取締役及び社外監査役が就任する場合には、当社の歴史・事業概要・財務情報・戦略・組織等について必要な情報習得のための機会を提供しております。また、取締役及び監査役については、海外を含めた事業所、施設の訪問見学の他、外部講師を招いて社内にてセミナーを開催するなど、知識を習得する機会を設けております。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、問合せ窓口としてIR担当者を経営管理本部に置いて株主との対話の充実を図り、株主との信頼関係を醸成するとともに、以下の方針を定め、実践しております。
(1) 株主との建設的な対話を促進するための体制整備
株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するよう目配りを行う取締役として、IR担当者が属する経営管理本部を所管する取締役をIR担当取締役として指定しております。IR担当取締役は、経営管理本部に配したIR担当者をはじめ、社内各部門と協力・連携して株主と有機的な対話が実現できるよう監督を行っております。
(2) 個別面談以外の対話手段
適時情報開示及びそれ以外の情報を積極的に当社以下ウェブサイトに掲載し、広く株主に情報を提供するとともに、個別面談以外に会社説明会やスモールミーティング等のIR活動やSR活動の充実を図っております。なお、従前実施しておりました株主総会後の懇談会や説明会等は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から中止しております。
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/topics/all/
(3) 社内へのフィードバック
当社ウェブサイトのお問い合わせに寄せられたご意見や情報等、株主からの問合せ窓口として配したIR担当者に集まった株主からの意見・懸念や対話において把握された情報等は、経営陣や社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会へ適切かつ迅速にフィードバックしております。これらを通じて課題認識を共有し、独立・客観的な視点 からの意見が得られるよう取り組んでおります。
https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/contact/
(4) インサイダー情報の管理方針
未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）の外部漏洩を防止するため、「ホソカワミクロングループ・インサイダー取引防止規程」に則り、情報管理責任者と連携を図り、情報管理の徹底を図っております。また、インサイダー情報に該当する業績関連情報等の重要事実が生じた場合は、速やかに開示する体制を整えております。
【資本コストや株価を意識した経営に向けた対応】
当社の直近のROEは株主資本コストを上回る10%超、PBR(株価純資産倍率）についても足許1倍を超えており、平素より株価や、資本コストを意識した経営を行っておりますが、2023年3月31日の東京証券取引所からの上記の要望につきまして、当社の現状分析と課題認識及び今後の取り組み方針を、2024年2月13日にを公表いたしました。なお、具体的な事業戦略や資本政策につきましては、さらに議論を深めたうえで、2025年9月期を初年度とする第18次中期3カ年経営計画にて公表する予定であります。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み
当社のコーポレートガバナンスの状況に関する詳しい情報は、こちらをご参照ください。
（東京証券取引所「コーポレートガバナンス情報サービス」のページへのリンク）